La importancia de la prima de asunción

La prima de asunción, también llamada prima de emisión (término utilizado para el supuesto de S.A) tiene gran importancia para los emprendedores que deseen tener acceso a recursos económicos de terceros para sus Startups.

Su nombre puede leerse en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 303, que recoge un supuesto de hecho concreto:

“Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad  fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.”

A pesar de que su papel puede interpretarse como de papel secundario, la verdad es que es un termino muy importante que hay que tener presente en las rondas de financiación y que dará de que hablar o de discutir, según se quiera decir..

Lo primero que hay que conocer de la prima de asunción, es su finalidad. Su intención es evitar generar desventajas entre los socios iniciales de una sociedad y los nuevos socios.

Una sociedad limitada cuenta a la hora de su constitución con un capital social que estará dividido en participaciones y cada participación tendrá un valor nominal. Lo habitual, aunque no tiene por qué es que las participaciones tengan el mismo valor nominal, así que si hubiéramos constituido una sociedad con el capital mínimo de 3.000€ y valoráramos cada participación en 1 € de valor nominal, tendríamos 3.000 participaciones.

Si bien, pasado un tiempo, es posible que el patrimonio social de la entidad aumente su valor y que en cierta manera las participaciones (que siguen teniendo un valor nominal de 1€), representen la parte alícuota de dicho patrimonio social.

Pues bien, en el caso de que quisiéramos llevar a cabo una ampliación de capital (siendo además habitual que se excluya el derecho de adquisición preferente a los socios existentes) con cargo a nuevas participaciones con el mismo valor nominal y sin prima de asunción, resultaría que los nuevos socios se beneficiarían, a costa de los antiguos, de un hipotético reparto de las reservas y beneficios que existían antes de la ampliación.

Los nuevos socios, por el simple pago de 1€ por participación accederían también a la parte alícuota del patrimonio social. Los socios antiguos verían de esta manera, como ahora las reservas y beneficios que no se han visto aumentados por la ausencia de la prima de asunción, se tiene que repartir entre más socios, tocándoles a una porción más reducida.

Por ello, a la hora de ampliar capital y generar nuevas participaciones se suele ofrecer esas nuevas participaciones con su valor nominal pero también con su prima de asunción, que ayude a equilibrar la situación entre los socios.

Como se puede entender, es que dicha prima de asunción no formará parte del capital social. Imaginaros la entrada de un socio en el capital social con una cantidad de 30.000€ cuando la sociedad tiene un capital social de 3.000€. Vuestra participación en la sociedad se vería reducida de un 100% del capital social, a un 10%. Por ello la prima de emisión suele formar parte de los recursos propios y no del capital.

A modo de ejemplo, si un inversor quiere invertir 30.000 euros y negociamos con él que representará solo el 10 % de la sociedad, se emitirá participaciones con valor nominal de 1€ x 333 nuevas participaciones y un prima de asunción de 29.667€. Siendo el capital social ahora de 3.333 € y los recursos propios aumentarán con la mencionada prima de asunción, en este caso con 29.667€.

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