El Préstamo convertible, antesala a la valoración pre money

Llega el momento en el que un inversor desea apostar por tu proyecto. Quiere invertir en él, sin embargo tu proyecto se encuentra en sus primeras fases de desarrollo y ni siquiera te atreves a lanzar una valoración Pre Money y el inversor quiere actuar con cierta cautela.

En estos casos, se suele recurrir a los prestamos convertibles, también llamados notas convertibles.

Las notas convertibles son prestamos que el inversor realiza en favor de la Startup con una doble finalidad. Por un lado, garantizarse la posibilidad a futuro de entrar en el capital socialde la sociedad y por otro lado, en caso de que no sea de su interés formar parte del capital, poder percibir la devolución del principal del préstamo, así como sus intereses.

Resumiendo, se trata de un préstamo en la que el inversor se reserva el derecho de capitalizar dicho préstamo y entrar como socio en la sociedad, en vez de la devolución del mismo, sí así lo considera oportuno.

¿ Por qué le puede interesar al inversor la nota convertible?

De esta manera, el inversor opta por esperar a que la Startup lleve a cabo en un futuro cercano una ronda de financiación donde se establezca la valoración Pre money (y que probablemente sea más acertada, por contar con más detalle del avance de la empresa, que en el momento en el que invirtió) y decidir en ese momento si solicitar la conversión. En el supuesto de que decida no capitalizar, podrá recuperar su inversión como préstamo que es.

Hay que tener en cuenta, de todos modos, que el préstamo convertible, deberá contener ciertas medidas destinadas a favorecer al inversor-prestamista, quien ha apostado por la Startup en una fase tan temprana. De esta manera, es frecuente que este inversor solicite fijar un descuento sobre la valoración Pre money que pueda darse en la siguiente ronda de financiación, a efectos de adquirir un mayor porcentaje de participación en la sociedad.

Por ejemplo: A una valoración Pre money de 2.000.000€ con un descuento a favor del inversor-prestamista del 20% y siendo el préstamo de 200.000€. La valoración Pre money para él será sobre 1.600.000€ obteniendo por tanto un 12,5% frente al 10% que obtendría sin descuento. Posteriormente dicho porcentaje se verá diluido al celebrarse la ronda de financiación.

En este tipo de acuerdos cabe plantear otros escenarios como, recoger un Cap a la valoración Pre money, que evita que en el supuesto de valoraciones muy altas, el inversor-prestamista vea su participación, en caso de convertir el préstamo, muy reducida, por lo que en este supuesto se vería perjudicado a pesar de haber sido el primer inversor en confiar en la Startup.

Este tipo de acuerdos se suele completar con otras clausulas de interés que vendrán a regular más en detalle la relación entre las partes en cada caso concreto.

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