El acuerdo parasocial

Dentro de las herramientas que un emprendedor debe valorar a la hora de unirse a otros socios, generalmente nuevos inversores, es contar con un contrato privado denominado “Pacto de Socios”, “Acuerdo Parasocial” o también llamado “Pacto Extraestatutario”. Este acuerdo que permanecerá exclusivamente en la esfera privada de los socios que lo firmen, surge para cubrir diversas necesidades.

La relación de los socios, dentro de la sociedad mercantil, se regula inicialmente en los estatutos sociales y deben reunir al menos, los requisitos básicos regulados en la Ley de Sociedades de Capital. Esta ley es rigurosa, como no puede ser de otra forma. Por este motivo,en los pacto de socios se da cabida a aquellos acuerdos cuya inclusión en los estatutos sociales sería compleja, y además, este tipo de pacto nace también porque los socios desean que lo acordado quede exclusivamente en conocimiento de los mismos. Este pacto, por tanto, no gozará de la visibilidad frente a terceros que puedan tener los estatutos registrados en el Registro Mercantil. En su defecto, tampoco serán oponibles frente a éstos terceros de buena fe (que desconozcan el contenido del pacto de socios) que interrelacionen con la sociedad.

El contenido de un pacto de socios es muy variado y depende principalmente del interés de los socios en regular ciertos aspectos de la relación de aquellos entre si y para con la sociedad. Podemos destacar algunas cláusulas cuyo ánimo es pactar, por ejemplo los derechos sobre dividendos, importe y su periodicidad, el funcionamiento del consejo de administración, la retribución de los consejeros, o los acuerdos sobre derechos de información. También es posible encontrar acuerdos con un periodo mínimo de permanencia de socios o prohibición de venta (lock-up period); clausulas de arrastre (drag along), donde los socios se conceden el derecho de arrastrar a otros socios a la venta de sus participaciones o acciones; o clausulas de acompañamiento (tag along), cláusula donde los socios se conceden el derecho de acompañar al socio que desee vender su participaciones.

Sin duda, otra cláusula que no suelen faltar, es aquella que determina los asuntos que requieren de una mayoría cualificada, elección de administradores, modificación de estatutos o inicio de nuevas líneas de negocio entre otras.

Por todo ello, el pacto de socios no deja de ser un instrumento más, a disposición de los socios que deseen establecer en un contrato, todo aquello que consideren necesario para la convivencia pacífica. Un documento que de solución a los posibles conflictos que puedan surgir en un futuro.

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