Clausulas Antidilución

En los pactos de socios, nos podemos encontrar con cláusulas antidilución, estas generalmente suelen ser impuestas por los inversores en las primeras rondas de financiación de una startup. El motivo se debe al eterno debate entre el emprendedor y el inversor sobre cual debe ser la valoración de la sociedad. Cuanto más alta sea la valoración Pre-Money de la sociedad, más necesidad habrá por parte del inversor de recoger una cláusula en la que evite en cierta medida su dilución en el capital, tras la celebración de las siguiente rondas de financiación.

Si las nuevas rondas de financiación arrojan valoraciones inferiores a las iniciales, los inversores de primeras rondas verán como se emite nuevo acciones a un precio por acción inferior al que él pago.

Pero veamos a que tipo de cláusulas puede recurrir el inversor en un pacto de socios para prevenir estas situaciones:

  • La Cláusula más sencilla que podríamos articular, sería bloquear la posibilidad de llevar a cabo una valoración Pre-Money en segundas rondas, inferior a la valoración Post Money de la ronda anterior. Es posible mientras que hubiéramos llevado a cabo una valoración de la startup acertada desde sus inicios, pero en ocasiones esto resulta bastante complicado.
  • Cláusulas que pretenden buscar el precio medio por acción.  En este caso, se trataría de calcular cual sería el valor medio de la acción, una vez celebrada la nueva ronda de inversión, para otorgar al primer inversor el número de acciones extra que le correspondería.  En esta cláusula habrá que definir qué número de acciones tenemos en cuenta para realizar el cálculo del precio medio.
  • Full ratchet. En este supuesto el precio medio se fijaría, sin operación alguna, simplemente se marcaría como precio medio, el precio abonado por el nuevo inversor por cada acción.
  • Pay to play.  Aquí el inversor que solicitó en el pacto de socios, la cláusula antidilución tendrá que pagar  para poder aplicar alguna de las opciones anteriores.

No hay que olvidarse de todos modos del derecho de adquisición preferente que también podemos recogerlo como una opción para los inversores, como mecanismo de defensa más sencillo de efecto antidilución.

La aplicación de una u otra dependerá de las fuerzas de negociación que tengan ambas partes, (pues unas perjudican más al emprendedor que otras), pero habrá que tener en cuenta el efecto que tendrá en sucesivos inversores, ver reflejado la clausula en el pacto de socios.

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